فتبدأ رحلة الاثنين في حانة في مدينة «لاي بذك» ليستمتع «فاوست» باحتساء الخمر، ثُم يتوجهان إلى مطبخ الساحرات، حيث يشاهد «فاوست» في مرآة صورة لامرأة يقع عشقها في قلبه فورًا، وحتى يثير هو أيضًا إعجابها، تعطيه الساحرة شرابًا سحريًّا يجعل منه -وهو الكهل الطاعن في السن- فتىً في ريعان الشباب، لا تستطيع أي حسناء أن تقاومه.
ولكن الفتاة التي رآها في المرأة تختفي عن ناظريه، فيجلس على قارعة الطريق وعندها يشاهد فتاة أخرى اسمها «جريتشن» عائدة من الكنيسة بعد أن أدت فريضة الاعتراف بما اقترفته من ذنوب للكاهن؛ لأنّه لا يمكن مغرفة الذنوب دون الاعتراف، فأراد أن تكون من نصيبه، فعرض عليها باندفاع كبير أن تبادله مشاعره، ولكنها تأبى فيطلب «فاوست» من الشيطان أن يجمعه بها، ولكن الشيطان يتحجج بطهرها وعفافها؛ فيهدده «فاوست» بفسخ العقد بينهما، فيعمل الشيطان على إيقاعهم في حبائله، حتى يرضي «فاوست» فيقدم لها صندوقًا من التحف والحلي أخذ بلبها لما رأته.
٤٣٧